公司章程是什么？公司有幾種設(shè)立方式？
2022-10-10 08:36:01 來源：稅法網(wǎng)
公司章程特征：
公司章程是指公司所必備的，規(guī)定其名稱、宗旨、資本、組織機(jī)構(gòu)等對內(nèi)對外事務(wù)的基本法律文件。公司章程作為規(guī)范公司的組織和活動的基本規(guī)則，在公司存續(xù)期間具有重要意義。
公司章程具有以下基本特征：
1．法定性。法定性主要強(qiáng)調(diào)公司章程的法律地位、主要內(nèi)容及修改程序、效力都由法律強(qiáng)制規(guī)定，任何公司都不得違反。公司章程是公司設(shè)立的必備條件之一，無論是設(shè)立有限責(zé)任公司還是設(shè)立股份有限公司，都必須由全體股東或發(fā)起人訂立公司章程，并且必須在公司設(shè)立登記時提交公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行登記。
2．真實性。真實性主要強(qiáng)調(diào)公司章程記載的內(nèi)容必須是客觀存在的、與實際相符的事實。
3．自治性。自治性主要體現(xiàn)在：其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家而是由公司依法自行制訂的，是公司股東意思表示一致的結(jié)果；其二，公司章程是一種法律以外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無需國家強(qiáng)制力來保證實施；其三，公司章程作為公司內(nèi)部規(guī)章，其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人，而不具有普遍的約束力。
4．公開性。公開性主要對股份有限公司而言。公司章程的內(nèi)容不僅要對投資人公開，還要對包括債權(quán)人在內(nèi)的一般社會公眾公開。
公司設(shè)立的方式：
公司設(shè)立的方式基本為兩種，即發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。
1、發(fā)起設(shè)立
發(fā)起設(shè)立又稱“同時設(shè)立”、“單純設(shè)立”等，是指公司的全部股份或首期發(fā)行的股份由發(fā)起人自行認(rèn)購而設(shè)立公司的方式。有限責(zé)任公司只能采取發(fā)起設(shè)立的方式，由全體股東出資設(shè)立。股份公司也可以采用發(fā)起設(shè)立的方式。中國公司法第78條明確規(guī)定，股份有限公司可采取發(fā)起設(shè)立的方式，也可以采取募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立在程序上較為簡便。
2、募集設(shè)立
募集設(shè)立又稱 “漸次設(shè)立” 或“復(fù)雜設(shè)立”，是指發(fā)起人只認(rèn)購公司股份或首期發(fā)行股份的一部分，其余部分對外募集而設(shè)立公司的方式。
我國公司法第 78 條第 3 款規(guī)定：“募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。”
所以，募集設(shè)立既可以是通過向社會公開發(fā)行股票的方式設(shè)立，也可以是不發(fā)行股票而只向特定對象募集而設(shè)立。這種方式只為股份有限公司設(shè)立之方式。
